A Cláusula de Tag Along, comum nos Acordos de Sócios ou Acionistas, sempre foi um assunto delicado e de especial negociação.

Independentemente da posição em que a parte esteja na relação - seja controlador ou minoritário - a existência de um Tag Along afetará diretamente direitos e patrimônio dos envolvidos quando de uma eventual alienação das quotas ou ações.

No último dia 17.06.2024, o STJ manifestou-se sob o tema, em um conhecido caso que há anos arrasta-se em nossos tribunais: CSN x Ternium acerca da mudança de controle na Usiminas.

O caso aborda uma decisão judicial que obriga a empresa Ternium a indenizar a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) em R$ 5 bilhões pela aquisição de participação na Usiminas em 2012. A decisão é considerada polêmica, pois pode gerar incertezas jurídicas no mercado.

O voto vencedor na decisão em questão vem movimentando o mercado tendo em vista o antagonismo ante o entendimento até então adotado, tanto pela CVM (Comissão de Valores Imobiliários), quanto pelas demais instâncias judiciais em casos semelhantes.

Em reportagem para o portal Poder360 , Arnaldo Mantoan , sócio do Salles Nogueira Advogados, conclui que a decisão em questão pode sim ser usada como referência em outras instâncias, mas sem qualquer obrigatoriedade.

Acerca do eventual risco de judicialização de casos similares, como na privatização da Sabesp, adiciona, "Seria até ingênuo a gente achar que a judicialização e o "custo Brasil" já não estejam precificados nas operações desta magnitude, seja do lado do societário, seja do lado da privatização."

Embora, ao nosso ver, se trate de decisão pontual ao caso referido, chamamos a atenção para os temas das cláusulas de Tag Along e da transferência de controle que têm o potencial de trazer ainda mais luz e cuidado nas negociações referidas.

O time Societário de Salles Nogueira Advogados está à disposição para tirar quaisquer dúvidas sobre o tema, auxiliando parceiros e clientes na condução de suas operações.